Acusado de descumprir contrato de fusão com Musk, Twitter mostrou recibo de que não o fez

ALEGAÇÕES FACTUAIS

VIII. Os réus pretendem rescindir o acordo de fusão

R. O Twitter não violou seus convênios de compartilhamento de informações ou cooperação

126. O Twitter forneceu aos réus muito mais informações do que eles têm direito de acordo com o acordo de fusão. A Seção 6.4 atende ao objetivo restrito de fornecer à Controladora acesso razoável às informações necessárias para fechar a fusão. Ele não dá aos réus um amplo direito de conduzir a devida diligência pós-assinatura de um tipo que eles especificamente rejeitaram a pré-assinatura. Muito menos dá a Musk o direito de caçar evidências que apoiem uma falsa teoria de deturpação desenvolvida para tentar torpedear o acordo.

127. De qualquer forma, o Twitter se esforçou para fornecer a Musk as informações que ele solicitou, incluindo, principalmente, o conjunto completo de dados “mangueira de incêndio” que ele vem minerando há semanas - e continua a minerar desde que pretende encerrar - com a ajuda de revisores de dados não divulgados. O Twitter também gastou semanas e dedicou recursos consideráveis para compilar informações em resposta aos inúmeros outros pedidos de Musk para relatórios personalizados de dados do usuário. Musk e seus representantes receberam dados extensos subjacentes ao processo do Twitter para estimar contas falsas ou de spam como uma porcentagem de mDAU, incluindo o relatório mensal granular identificando cada uma das contas amostradas por “ID de usuário” e a determinação se a conta era falsa ou spam, juntamente com os cálculos que suportam as estimativas do Twitter, desde 1º de janeiro de 2021.

128. Em seu aviso de rescisão, os réus listam categorias de informações que eles alegam que o Twitter reteve. A maior parte dessas informações não existe, já foi fornecida ou é objeto de solicitações feitas apenas recentemente, em resposta às quais o Twitter voltou a compilar informações responsivas quando recebeu o aviso de rescisão. Todas essas informações vão muito além do que é razoavelmente necessário para fechar a fusão. Os réus também reclamam dos limites de taxa e consulta que acompanham inicialmente os dados do firehose. Mas esses limites faziam parte dos termos comerciais habituais que os réus inicialmente solicitaram e, como os réus reconhecem, o Twitter aumentou os limites imediatamente mediante solicitação antes da suposta rescisão.

129. Quanto à obrigação de cooperação do Twitter sob a Seção 6.11, a empresa novamente foi muito além do que é exigido. O objetivo desta disposição é auxiliar a Controladora a fornecer aos credores e subscritores informações para facilitar a distribuição do financiamento já comprometido. O Twitter não é obrigado a fornecer informações financeiras que ainda não existam ou a fornecer cópias dos modelos de avaliação de seus banqueiros, que estão fora do controle da empresa. A controladora, e não o Twitter, é responsável por fornecer as “perspectivas, projeções e planos para os negócios e operações da” empresa. Ex. 1 § 6.11.

130. Mesmo assim, em resposta ao pedido dos réus apresentado pela primeira vez em 17 de junho, o Twitter fez o pedido extraordinário de seus banqueiros para dar a Musk o baralho final que apresentaram em conexão com a fusão. Fornecia a Musk outras informações financeiras solicitadas. Fê-lo, embora Musk não tenha citado nenhuma demanda de qualquer credor – e nenhuma razão relacionada a qualquer obrigação sob qualquer contrato relevante – que apoiaria esses pedidos. Não houve violação e não haveria mesmo se o estado de cooperação do Twitter permanecesse o mesmo no final do período de cura.